Page tree
Skip to end of metadata
Go to start of metadata

Liikesalaisuutta koskevat tiedot on lähtökohtaisesti määritelty varsin yksityiskohtaisesti. Tästä syystä ne ovat myös varsin vaivattomasti eroteltavista muista asiakirjan tiedoista. Käytännössä tietojen luovuttamista koskevassa harkinnassa liikesalaisuuden piiriin on sisälletty merkittäviä määriä asiakirjoista karsittuja tietoja.

 

Yksityiskohtainen tietojen erittely

Esimerkiksi radiologisen tietojärjestelmän hankinta-asiakirjoihin sisältyi runsaasti liike- ja ammattisalaisuuden kannalta sekä julkista että salassapidettävää tietoa (KHO 5055/2017). Oikeusratkaisuun sisältyi seikkaperäisesti määriteltyjä asiakirjan sisältökohtia, joissa on erotettu toisistaan julkiset ja salassapidettävät osuudet. Viranomaisen yritykseltä tilaamassa järjestelmässä julkisiksi kuvailtiin tiettyjä sopimuskohtia ja sopimusten liitteitä, palvelun kuvaustietoja, tarjouksen lisäselvennyksiä, salassapitositoumusta ja testaustuloksia.

Liikenne- ja viestintäministeriön ja VR Yhtymä Oy:n yöjunayhteyksiä koskevat yhteiset selvitykset olivat vain osin julkista tietoa. Näihin kuuluivat rataosa- ja vuorokohtaiset tiedot kuten kokonaistuotot, kustannukset ja tulostiedot. Sitä vastoin liikesalaisuuksiksi katsottiin rataosa- ja junavuorokohtaiset tuotot, kustannukset ja tulosta koskevat saraketiedot (KHO 3606/2012).

Ilotulitusnäytöksen järjestämisestä tarjouksen tehneiden yritysten kohdalla tarjoukset nähtiin salassa pidettäväksi tiedoksi siltä osin, kun ne sisältävät yritysten toimintaa vaikeuttavia liikesalaisuuksia. Tällaisia salassa pidettävää tietoa olivat tarjouksessa eritellyt räjähteiden kaliiberia, lukumäärää, kokoa sekä räjähdyskertoja ja efektejä koskevat tiedot (KHO 838/2010).

Tarkasta julkisten ja salassapidettävien tietojen erittelystä käy hyvänä esimerkkinä KHO:n ratkaisu taksien suorakorvusjärjestelmän toimivuusraporttien julkisudusta (KHO 4083/2014). Lounais-Suomen Taxidata Oy:n Kelalle toimittamat kuukausittaiset raportit suorakorvausjärjestelmän toimivuudesta olivat osin julkisia, osin salattuja. Raportin välilehdet ”Yleistä VAR”, ”Matkat kunnittain” ja ”Palautteet”, ”Puhelinpalvelu”, ja ”Matkat” olivat salassa pidettäviä yksityisiä liikesalaisuuksia, sillä niiden pohjalta yhtiön tuotto voidaan laskea hyvinkin tarkasti. Lisäksi päiväkohtaisten erittelyjen pohjalta kilpailijat pystyisivät arvioimaan kuluja ja toimintaa omaksi edukseen. Ratkaisussa ei vaikuttanut julkisuuslain perusteinen asianosaisen tiedonsaantioikeus, sillä Turun Seudun Invataksit ry:n tietopyyntö ei liittynyt sellaiseen asiaan, jossa se olisi asianomaisen asemassa.


Rahoitussuunnitelmat ja sopimuspohjaiset hinnat

Rahoitussuunnitelmien ja sopimuspohjaisten hintojen nähdään tyypillisesti kuuluva liikesalaisuuden piiriin. Salailukäytännöt ovat yleistyneet julkisten toiminnan yhtiöittämisten seurauksena. Lappeenrannan kaupunkiyhtiöt Oy:n tilintarkastuspöytäkirjaa koskevassa tietopyyntötapauksessa (KHO 2414/2014) pöytäkirjan nähtiin sisältävän yksityisiä liikesalaisuuksia ja siten salassapidettävää tietoa. Tilintarkastuspöytäkirja sisälsi tiedon Lappeenrannan Kaupunkiyhtiöt Oy:n ja sen sopimuskumppanin välisen markkinointisopimuksen vuosittaisesta hinnasta sekä tietoja Lappeenrannan Kaupunkiyhtiöt Oy:n riskinotosta ja eräästä rahoitussuunnitelmasta.

Erottelun vaikeudet

Osa pyydetyistä tiedoista saattoi osoittautua niin hankalaksi eroteltaviksi julkisuksi, että tietoja ei voitu ylipäätään luovuttaa. Esimerkiksi Talvivaaran ja Audrey Capital Advisorin ehdollista sopimusta koskevassa tapauksessa pyydetyt asiakirjat sisälsivät siinä määrin julkisuuslain 24 §:n 1 momentin 17 ja 20 kohdan mukaisesti salassa pidettävää sekä yhteisöllistä että yksityistä tietoa, ettei asiakirjoista voitu luovuttaa tietoa edes siten, että salassa pidettävät kohdat on peitetty, koska tällöin asiakirjoja ei voi ymmärtää kokonaisuutena (KHO/ 5511/2016).


Tietojen yhdistelymahdollisuus

Joissakin tapauksissa salassapitoa on voitu perustella yksittäisten tietojen sijasta mahdollisuutena yhdistellä luovutettavia tietoja muihin tietoihin, kuten esimerkiksi tiettyihin henkilöihin. Valtioneuvoston tilaaman palkkioselvityksen kohdalla korkein hallinto-oikeus teki tästä selkeän linjanvedon (KHO 3090/2013). Kyseisessä tapauksessa katsottiin, että valtioneuvoston Alexander Corporate Finance Oy:ltä tilaamat selvitykset pörssiyhtiöiden, valtioenemmistöisten yhtiöiden ja valtion osakkuusyhtiöiden johdon palkitsemista sekä vertailutiedoista ulkomaisten pörssiyhtiöiden vertailutiedoista olivat julkisia mutta kuitenkin vain siltä osin, kun niiden sisältämät tiedot eivät ole yhdistettävissä selvityksessä mainittuun yhtiöön tai niiden palveluksessa olevaan henkilöön. Asiaa perusteltiin sillä, että henkilöt saattavat olla asiakirjoissa mainittujen yhtiöiden liikesalaisuuksia. Lisäksi tiedot voivat myös sisältää salassapidettävää tietoa heidän taloudellisesta asemastaan. Ulkomaisten yhtiöiden vertailuaineiston pohjana on käytetty julkista IFRS-raportointia, jonka tiedot niin ollen ovat julkisia. Tapauksessa ei ollut merkitystä Alexander Corporate Finance Oy:n ja Valtioneuvoston keskenään sopimalla salassapidolla. Sopimus ei voinut olla sitova, koska yksittäinen asiakirja voi olla salassa pidettävä vain julkisuuslain tai muun lain sääntelyn perusteella.

Vastaavanlaista tulkintaa tehtiin Espanjan lainaohjelman vakuusjärjestelyä koskevassa Suomen ratkaisussa (KHO 1966/2014). Espanjan ja Suomen välisen vakuussopimuksen asiakirjat olivat pääosin julkista tietoa. Salattua tietoa asiakirjoissa olivat järjestelyssä asiamiehenä toimivan kansainvälisen investointipankin nimi ja kaikki tieto, mistä pankki voidaan välillisesti päätellä. Lisäksi investointipankilla nähtiin olevan omina liikesalaisuuksinaan perusteltu intressi pitää salassa eräitä tietoja, jotka koskevat sen sopimuksiin perustuvia velvoitteita ja oikeuksia sekä palkkion määräytymisperusteita. Tässäkin tapauksessa KHO noudatti asiassa samaa periaatetta kuin Kreikan Vakuusjärjestelyissä. Sen mukaan liikesalaisuudet tulevat ilmi etenkin siinä tilanteessa, jos investointipankin nimi luovutetaan.


Viranomaisvalvonnan toimivuus

Liikesalaisuuden ohella tai sijasta tietojen luovuttamiselle saattaa aiheutua ongelmia myös muunlaisiin perusteisiin koskevasta salassapidosta. Yksi tyypillinen peruste voi olla viranomaisvalvonnan toimivuus. Vesiskootterien eroavaisuuksia koskevassa tietopyyntöratkaisussaan (KHO 1164/2013) korkein hallinto-oikeus totesi Yhdysvaltain ja Euroopan markkinoille tarkoitettujen vesiskootterien eroavaisuuksia koskevat asiakirjat ja sähköpostikirjeenvaihdon Merenkulkulaitoksen ja vesiskootterivalmistajan välillä olevan salassa pidettävää tietoa. Skootterien valmistajayhtiö oli ilmoittanut Merenkulkulaitokselle, että vertailutaulukko USA:n ja Euroopan markkinoille tarkoitettujen skootterien tarkoista eroavaisuuksista on erittäin luottamuksellista tietoa, jota yritys ei ole luovuttanut edes tytäryhtiöilleen. Se on luovutettu vain valvontatehtävää varten, eikä tietoa ole tarkoitettu elinkeinoharjoittajalle tuotteiden valmistamista tai asiakirjojen väärentämistä varten.


Julkinen yritysrahoitus

Julkinen rahoituksen hakeminen tai saaminen heikentävät yritystoiminnan julkisuutta, mutta hakuyhteistyö ei sellaisenaan heikennä yritysten liikesalaisuutta. Esimerkiksi ratkaisussaan (KHO 976/2016) korkein hallinto-oikeus tulkitsi tiedot rahoitushakemusten tehneistä yrityksistä ja niiden hakemasta rahoituksesta julkiseksi tiedoksi myös hylättyjen hakemusten osalta. Tietopyytäjä oli perustellut myös hylättyjen hakemusten julkisuutta mahdollisuudelle arvioida viranomistoiminnan asianmukaisuutta.

Tekesin mukaan rahoituspäätösten oikeellisuutta tai Tekesin objektiivisuutta ei voida kuitenkaan arvioida tämän perusteella, sillä lopputuloksen lisäksi pitäisi tietää päätökseen johtaneet perustelu. Pyydettyjen tietojen liikesalaisuus näkyi muiden rahoituspäätöksiin kuuluneiden tietojen kohdalla.

Tiedot Tekesiltä rahoituksen saaneista kohteista ovat yksityisiä liikesalaisuuksia, mukaan lukien hakemuksen otsikko. KHO näki, että otsikot voisivat jo yleisluonteisesti tai otsikkotasoisesti ilmaistuna sisältää joko sellaisenaan tai yhdistettynä julkiseen tietoon paljastaa rahoituksen hakijan kilpailijoille tai muille tahoille kilpailutilanteen kannalta merkityksellistä informaatiota.

 

 

 



 

  • No labels